如果说河东灭蝗的措施，还算是及时的话，兖、豫地区的蝗虫则已经是泛滥成灾了。
吕布在河东、河北大军的先后攻击下，不得不狼狈地渡河逃奔陈留，投靠了陈留太守的张邈。
进入兖州的吕布虽然实力衰微，但曹操的兖州同样也并不稳固。
曹操最初入主的兖州，还有陈留太守张邈、山阳太守袁遗、济北相鲍信、济阴太守吴资、东平相李瓒等大大小小的郡守国相，曹操实际上能够真正掌控的，还是原来的东郡之地。
但这些郡守国相之中，也有与曹操交好的济北相鲍信、东平相李瓒、陈留太守张邈等人，在青州黄巾大举来袭之际，兖州上下同仇敌忾，曹操临危受命，击败并收降了大量的青州黄巾，并从中择选精壮，编练出了一支“青州兵”。
只是经历了青州黄巾的危险过后，入主兖州的曹操与各郡之间的郡守国相、豪强大姓，也渐渐产生了诸多构隙分歧。
曹操想要削弱各郡的兵力、财力，加强州兵的优势，与各郡太守国相产生的矛盾，安置青州黄巾与兖州豪强大姓所产生的矛盾，树立威刑，推行法术，强化州府的控制，与边让这等地方名士所产生的矛盾······
曹操担任雒阳北部尉，上任伊始就用用五色棒处死了蹇硕的叔父蹇图，于是“京师敛迹，无敢犯者”。
上任济南相，则大力整饬，废除了境内数代以来不曾断绝淫祠，奏请罢免十分之八的长吏，济南震动，贪官污吏纷纷逃窜，号称“政教大行，一郡清平”。
拥有这样铁腕手段的政治强人，又怎么可能会被各郡的太守国相、大姓豪强、衣冠名士所掣肘阻拦，曹操一如既往地推行州府的政令，陆续收取了各郡国的兵力财力，大力核查豪强大姓的逾制田宅，安置了数量众多的黄巾、流民，诛灭了名士边让一族，使得一州震慑、嗫嚅不敢言。
在内部大力巩固自己统治的同时，曹操联合袁绍，北击于毒，南败袁术，西击陶谦，连战连胜，所向披靡，将兖州的外敌逐一击破，立下了赫赫武功。
只是在曹操的强势底下，同样有一股暗流在慢慢成型。
陈留太守张邈，出仕州府的陈宫，济阴太守吴资，从事中郎许汜、王楷等一众太守、掾史，暗中联结了兖州境内不服曹操统治的大姓豪强，准备在曹操西征陶谦之际，聚兵起事，推翻曹操在兖州的统治。
人力、物力、财力，张邈、陈宫等人都不缺，他们缺的只是一位骁勇善战，能够率领士卒与击败曹军的
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