不料沈田子夺取孝感后直取安陆，安陆城仅有一千郡军。沈田子亲自率军登城，半日不到安陆城丢失。
取安陆城后，沈田子率军南下与虞丘进夹击杨思平大军，杨思平率军向西突围，退守云社城(今湖北京山市)，派人向襄阳城告急。
赵田得知安陆丢失，忙派遣鹰扬将军冯衡率五千兵马过汉江驻守石城(今湖北钟祥市)，让钱磊率八千水师在石城、湫城一带扼守汉江。
四月十五日，荆州刺史刘道怜北上进攻当阳城，当阳城内外有司马休之的荆州军六千，还有雍军一万余人。三月末，司州刺史鲁宗之病重，鲁轨回返洛阳侍亲病，雍军交由宁远将军张诞统率。
得知刘道怜率军来攻，司马休之忙将司马叔璠、司马楚之、司马文思等人召来商议退敌之策。
司马文思道：「刘道怜与到彦之合兵来攻，虽有两万余人，但当阳城池坚固，而且还有一万多雍军相助，身后便是襄阳，只需固守即可。」
司马叔璠道：「数日前檀道济攻占僰道，夺取江阳郡，莫非刘裕开始大举进攻雍公。」
司马休之拈着胡须道：「刘裕为人勇猛刚毅，前年在竟陵受挫于雍公，定要想报复。雍公此时率军在羌胡之地与夏人争战，确实很可能趁此机会大举来攻。」.
「事态不明，还是静观其变为上」，司马楚之道：「派人通知张将军，让他率军进驻当阳城，以防万一。」
四月十四日，刘裕抵达彭城。四月十六日，檀韶率八千兵马北上沛县，刘遵考率五千兵马驻守彭城，刘裕亲率一万二千兵马向西夺取下邑城。
一时间，烽烟四起。
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