朱褒、越嶲郡叟王高定，以及益州郡少数民族头领孟获等，一起叛乱。
他们杀死了益州郡太守正昂，又把接任的太守张裔抓起来送往东吴。
越嶲郡则杀死了郡将焦璜，而牂柯郡则杀掉从事常颀，一起反对蜀汉政权。
由于蜀汉新遭大败，兵力损失巨大。
加之皇叔刚刚去世，国内局面需要整顿。
因此，诸葛丞相没有立即采取平叛的军事行动。
而是采取了招抚的措施。
但是并没有取得什么效果。
在北有曹魏大兵压境、东有孙权荆州军威胁，南有三郡叛乱的困难形势下，
诸葛亮采取了北抗曹魏、东和孙权的战略，
派邓芝到东吴进行修好，并取得了外交上的成功……
接着，年积极进行兵力补充、整训等战役准备工作。
这样，在两年后，就已经具备了南下平叛作战的条件。
于是，诸葛丞相在成都开始组织这次南征战役……
蜀汉建兴三年三月，诸葛丞相大军开始行动。
首先沿水路，自成都快速到达僰道，而后以僰道为前进基地，开始分兵行动。
东路马忠军，自僰道向东南的牂柯郡进兵。
中路的李恢军自驻地平夷沿小路南下益州郡。
偷袭孟获的后方。
诸葛丞相的西路主力，自僰道折向西面。
进军到安上一带。
这时，高定的主力主要集结在旄牛、定筰、卑水一线。
诸葛丞相为了吸引叛军主力决战，在到达卑水地区后，暂停前进，以等待叛军向卑水地区集中，以便一举消灭之。
高定的主力果然向卑水地区集中，
自益州郡北上增援的雍闿、孟获部队也在向这个地区运动。
这时，叛军内部发生了内讧，高定部将杀死了雍闿，结果造成孟获军停止了向卑水地区的增援。
诸葛丞相看到已经不能将叛军聚而歼之，
于是果断向当面的高定军发起了进攻，击败了高定军……
高定的部队后撤到邛都，准备继续抵抗。
又被诸葛丞相大军击败，并攻占了邛都。
高定带领残部二千人不肯投降继续抵抗，被蜀军最后全部消灭，高定战死。
这时孟获军，已经向益州郡老家撤退。
诸葛丞相大军立即展开追击。
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