九月，刚刚平定魏地，韩信和张耳便从平阳出发，沿着汾河河谷，向北踏上了伐代的征途。
此刻赵国意识到了韩信灭魏后，一定会把目标定在赵国身上。相国陈余，长期耕耘赵国，不仅通古博今，还对赵国地形地势非常熟悉。他敏锐地捕捉到韩信出兵的行军方向，因太行山南北绵延千里，是防御汉军的天然屏障。韩信若想从魏地侵入赵国，必定是北上攻取代国，再迂回到赵国边境。赵国和代国本来就是一家，陈余还是代国的国王，只不过他留在赵国辅佐赵王歇，成了赵国的相国。代国主持国政的是相国夏说。
陈余便命令夏说率领代军南下晋阳（今山西太原），然后从赵国派出军队由骁将戚公率领前出代国，配合夏说阻击汉军。
为了确保万无一失，陈余又调集赵国的主力部队在代国进入赵国的井陉关修筑堡垒。他想依据太行天险阻挡韩信的步伐。
这样，陈余在韩信前面设置了两道防守线。他对即将出征代国的戚将军说：“晋阳的东面是地势险要的太行山，西面有蒙山为屏障，南面又有霍太山为门户，北面还控制着进入代、赵两地的关卡，历来是兵家必争之地。战国后期，因赵国力守晋阳，长期抵御秦国的进攻，后来秦将蒙骜攻陷晋阳，失去了屏障的赵国没过多久也灭亡了。如今韩信用兵不在蒙骜之下，你和夏说必须尽全力守住晋阳，要守住晋阳，就必须先守住晋阳南部的邬县（今山西介休东北）。”
戚公领命而去，他到了代国后，将陈余临行前交代的话跟夏说重复了一遍。告诫夏说，要把主战兵力部署在邬县一带。夏说非常认同陈余的意见，但夏说觉得要想守住邬县，在其东北角的阏与（今山西和顺）十分重要，如果阏与失守，邬县不保，邬县失守，晋阳也就完了。所以夏说为了防止韩信偷袭阏与，便调了一队人马去守阏与。
韩信从平阳出发后，派曹参为先锋，沿着汾河北上，兵锋直指邬县。在邬县东部与代赵两国军队发生激战。曹参身经百战，手下精兵强将尽是汉军精锐，夏说和戚公不敌曹参，戚公退回邬县，夏说则率领残兵退往阏与。两人以为只要守住邬县和阏与，韩信就不敢孤军深入，冒险袭击晋阳。
韩信初战得胜，立马抓住战机，命令曹参率领本部人马紧追夏说不放，要求尽快解决夏说后，再回师解决盘踞在邬县的戚公。韩信自己则带领张耳、张苍、靳歙等主力部队急行军一百五十多里路，直扑晋阳，由于代军主力以及援代赵军都在邬县和阏与，韩信轻松拿下晋阳。
曹参
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